Реорганизация ООО путем слияния

Согласно п.1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью", слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Процедура, порядок и сроки регистрации реорганизации, в том числе путем слияния, регламентируется Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Начинается процедура слияния с принятия решения о реорганизации на общем собрании участников (либо единственным участником) каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния. На общем собрании так же утверждается договор о слиянии и устав общества, создаваемого в результате слияния, а также утверждается передаточный акт.

Договор о слиянии должен содержать:

• порядок и условия слияния;
• порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (п. 3 ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 4 ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

В течение 3-х дней о принятии данного решения необходимо уведомить регистрирующий орган путем подачи пакета документов, который должен содержать:

• заявление по форме 12003(подпись заявителя заверяется нотариально, заявителем является руководитель реорганизуемого юр. лица);
• Протокол/решение о реорганизации.
• Договор о слиянии

На основании представленных документов регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Так же о начале реорганизации следует уведомить налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, пенсионный фонд и фонд социального страхования. Уведомления направляются в течение 3-х дней с момента принятия решения о реорганизации.

Вторым этапом преобразования является публикация в средствах массовой информации (журнал “Вестник государственной регистрации”)сообщения о реорганизации. Публикацию необходимо осуществить дважды с периодичностью один раз в месяц.

Кроме того, в течение пяти рабочих дней с даты отправки уведомления о реорганизации в регистрирующий орган, реорганизуемое юридическое лицо направляет письменные уведомления о реорганизации известным ему кредиторам.

На третьем (последнем) этапе, не ранее даты последней публикации в средствах массовой информации, в регистрирующий орган подается следующий пакет документов:

• заявление по форме 12001(подпись заявителя заверяется нотариально, заявителем является руководитель реорганизуемого юр. лица);
• учредительные документы (Устав) в 2-х экз.;
• передаточный акт;
• документ об оплате госпошлины (4 000руб.);
• справка из пенсионного фонда (в случае её отсутствия регистрирующий орган получает её самостоятельно, используя межведомственный запрос)
• Протокол/решение о реорганизации

По истечении срока в пять рабочих дней, регистрирующий орган выдает документы, подтверждающие создание юридического лица путем реорганизации. 

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п.2 ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)