Порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица

Современная жизнь очень быстро меняется, вместе с ней меняется и развивается бизнес и естественным результатом его развития является изменение сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, или сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Основным законом, регламентирующим процесс регистрации изменений в данных юридического лица, является Федеральный закон от 08.08.01 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Существуют два вида изменений в документах юридического лица. Первая группа включает в себя: смену адреса места нахождения компании, изменение фирменного наименования, размера уставного капитала (при его уменьшении или увеличении), изменения различных положений устава и др.

Изменения, входящие в эту группу, требуют обязательного внесения в учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Вторая группа включает в себя изменения, которые требуют внесения только в ЕГРЮЛ. Чаще всего это изменения при смене руководителя или изменения состава участников общества (например, переход доли или части доли).

Регистрация изменений в обоих случаях является обязательной.

Комплект документов

 Внесение любых изменений, связанных с деятельностью компании, требует подготовки соответствующего комплекта документов, которые потом регистрируются в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

В зависимости от вида вносимых изменений в регистрирующий орган представляются:

- при изменении сведений, содержащихся в учредительных документах:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001);
2. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001);
3. Устав в новой редакции или изменения к нему;
4. Решение или протокол о внесении изменений в учредительные документы Общества;
5. Подлинник платежного поручения об уплате госпошлины.

- при изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ:

1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001);
2. Решение или Протокол о внесении изменений в сведения об организации, содержащиеся в ЕГРЮЛ (например, решение о назначении нового руководителя).

В течение 5-ти дней МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу регистрирует изменения в учредительных документах организации или вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Изменение состава участников общества

Особое внимание следует уделить вопросу об изменении состава участников общества. Моменты, когда нужна смена участников, на практике чаще всего встречаются в тех случаях, когда фирма переходит в руки третьих лиц в результате продажи, дарения или наследования. Смена участников может быть в полном и неполном составе, может приводить как к уменьшению числа участников, так и к увеличению их количества. В обоих случаях такая смена требует регистрации в налоговом органе. Вопрос смены состава участников представляется наиболее актуальным, так как на практике деятельность любой компании сопровождается периодическими изменениями состава ее участников и, кроме того, на законодательном уровне по этому вопросу был принят ряд существенных поправок.

Нотариальное удостоверение

 С 1 июля 2009 года предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,  в том числе и залога доли (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Исключение составляют случаи перехода доли к обществу (ст. 23, ст. 26 закона), а также распределения между участниками общества и продажи участникам или третьим лицам доли, принадлежащей самому ООО в соответствии со ст. 24 закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрационный орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли. Ранее такое заявление подписывалось и направлялось в регистрирующий орган руководителем общества.

Нотариус может передавать данное заявление письмом с уведомлением о вручении, с описью вложения или непосредственно. При этом порядок передачи заявления нотариусом может быть определен соглашением сторон сделки. В отношении договора залога доли или части доли в уставном капитале общества существует срок для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ – трехдневный срок после получения регистрирующим органом заявления участника общества-залогодателя. Срок для осуществления действий по внесению записи в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в отношении иных сделок по отчуждению доли или части доли, требующих нотариального удостоверения, не предусмотрен.

Помимо направления заявления в регистрирующий орган законом на нотариуса возложена обязанность в трехдневный срок передать обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого отчуждена, копию заявления с приложением договора или иного документа, подтверждающего основание ее перехода. По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не будет нести ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (пункт 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  Следует отметить, что для сторон сделки срок, отведенный на уведомление общества об отчуждении доли или части доли, не установлен.

Оплата нотариальных услуг

Расходы на нотариальные действия при совершении сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества будут включать расходы на удостоверение сделки по отчуждению доли; уведомление нотариусом налогового органа; уведомление нотариусом самого общества. Кроме этого, согласно подп. 5 и 6 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ нотариусом взимается государственная пошлина (тариф), которая определяется в зависимости от суммы договора.

Как было отмечено выше, предусмотрено совершение еще двух нотариальных действий: передача в регистрирующий орган, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также передача в общество, доля или часть доли которого отчуждена, копии указанного заявления.

Подпунктом 26 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате) за совершение данных нотариальных действий также установлена государственная пошлина (тариф) в размере 100 руб. Несмотря на то, что законодательством определен умеренный размер госпошлины (тарифа), с большой долей вероятности можно предположить и неизбежную дополнительную тарификацию услуг нотариуса по оказанию так называемых «технических услуг», стоимость которых не регулируется положениями ст. 333.24 НК РФ и устанавливается по усмотрению каждого нотариуса.

Нельзя не отметить очевидные плюсы нововведений в законодательство в части защиты от рейдерских захватов, однако, налицо ухудшение положения участника общества с 1 июля 2009 года. Это ухудшение положения выражается в увеличении пакета документов по сделке, в существенном увеличении затрат по оформлению перехода доли или части доли за счет расходов на обязательные нотариальные действия, в усложнении самой процедуры, требующей личного присутствия сторон сделки у нотариуса, а так же больших временных затрат.

Не следует забывать, что регистрация любых изменений в учредительных документах является обязательной, и в случае непредставления соответствующих данных в установленный законодательством срок, регистрация изменений с опозданием может повлечь за собой административную ответственность по ст. 19.7 КоАП РФ для должностных лиц предприятия – от 300 до 500 руб., для юридических лиц – от 3 000 до 5 000 руб.